▲ 중기이코노미 기업지원단 최병욱대표
■ 법인의 대표라면 한두 번쯤 생각해 본 자사주 매입
자사주 매입은 법인이 자기주식을 주주로부터 사들이는 방식이며 ‘자사주취득’이라고도 한다. 이것은 비상장 법인 주주들의 지분을 이동시킬 때 필수적이다. 요즘은 주주의 은퇴, 증여·상속 등 전략적인 절세 방법(출구전략)으로 활용되나, 적법한 절차를 무시하고 남용되고 있다. 국세청은 주시하다가 탈법이 포착되면 언제든지 추징하려는 준비가 되어있다. 특히 가지급금이 쌓인 기업은 주시 대상에서도 손꼽힌다. 털면 먼지 안 나오는 기업이 있을까? 세무조사는 생각보다 꽤 강도가 높다. 우리 기업이 아니라고 강 건너 불구경할 게 아니라, 옆집에서 불이 나 금방이라도 번질 수 있다고 봐야한다.
그럼에도 불구하고, 자사주취득을 활용하는 주식이동은 사내의 가지급금 정리와 M&A, 투자자금 유치 등 다방면에서 전략으로 쓰이고 있다. 그 이유를 알아보자.
■ 자사주 활용의 사례
투자자(주주)가 법인을 목표한 만큼 키웠다고 판단하고 슬슬 투자금을 회수하려고 한다. 남은 주주가 나가려는 주주의 주식을 매수하지 않는다면 제3자가 매입해야 할 것이다.
이때 비상장 기업은 가족이 아닌 제3자가 주주로 들어오면 불편한 관계가 된다. 경영 간섭은 물론이고 기업이 공개되었기 때문에 가지급금으로 횡령, 배임 등의 법적인 문제를 제기할 수 있다. 이런 불가피한 사항을 해결하기 위해서는 제3자 양도가 아닌 자사주로 취득하는 게 기본적인 대응법이다.
또한, 대표이사의 은퇴와 어우러진 가업승계, 출구(Exit) 전략으로써 자사주 매입을 한다. (미처분)이익잉여금으로 회사가 주식을 매입하면 자사주가 되고, 그것을 소각시켜버리면 이익소각 혹은 유상소각이 된다.
■ 효율적인 주식이동의 수단
세법상으로 분류과세며 양도소득세율 20% 단일세율 과세이다. 건강보험과 국민연금이 부과되지 않는 장점이 있다. 자금 확보를 위해서 투자금 유치 및 회수에도 사용된다. 대주주의 의결권과 경영권 방어를 위한 지분 조정에도 쓰인다. 기업의 내부에 쌓인 가지급금과 차명주식 정리, 이익잉여금 처리 등에 활용되어 주식이동에 효율적으로도 쓰인다. 열거하자면 한두 가지가 아닌 특징과 장점이 있다. 자사주 활용은 의사가 수술할 때 집도용 메스처럼 실무자가 주식이동 시 사용하는 도구라고 보면 된다.
■ 기업의 몸에 직접 대는 칼
자사주의 소유자는 법인이다. 상속이 발생되어도 그 대상에서 제외된다. 그래서 기업의 절세를 위한 어떤 목적을 세웠다면, 전년도 배당 가능한 이익잉여금을 한도로 틈틈이 매입하여 전략을 짜는 게 절세경영(컨설팅)의 기본이다.
그렇다면 자사주매입(취득)은 문제가 없을까? 기업이 직면한 상황이 어떤지 살펴보고 여러 기업들이 어떻게 해결했는지, 어떤 솔루션이 우리 기업에 잘 맞는지 검토하는 절차가 필요하다. 그렇지 않고 자사주매입 카드를 과용하면 부당행위계산부인이 적용된다. 소각을 하면 자기자본이 줄어들고 발행 주식 수도 줄어 주당 가치는 올라간다. 기업의 가치를 올려놓고 증여나 상속을 시작했다가는 낭패를 보기 때문에 미리 계획을 세워야 하는 것이다. 특히 정확한 시가평가가 이뤄지지 않는다면 세무위험이 발생한다.
■ 주식이동의 노하우는 주식가치평가
시장가를 얼마나 잘 잡았느냐에 따라 절세의 폭이 달라진다. 유능한 세무·회계 컨설턴트들은 과세당국이 허용할 만큼의 금액을 산정할 줄 안다. 경험이 부족하거나, 노하우가 없거나 안전하게만 시장가를 계산하는 세무사와는 차원이 다르다. 마치 국가대표와 아마추어와의 차이다. 국세청이 소명자료를 요하거나 처음부터 문제 삼지 못하도록 세심한 준비를 하는 게 자사주매입 활용을 효율적으로 하는 기본 비법이다. 기업의 대표는 절세와 효율적 경영을 위해서 선택을 잘 해야 한다. 모든 세무사들이 같은 방식으로 일하고, 같은 결과가 나온다고 생각해서는 안된다. 세무/회계/컨설턴트 전문가들 중에서도 일부만이 제대로 다룰 수 있다.
■ 비상장주식의 자사주매입은 가지급금의 전략인가?
최근 신설되고 있는 컨설팅업체에서는 가지급금을 완벽히 해결한다며 과도한 홍보를 하고 있다. 자사주취득이 법인자금의 출구전략이며 소득세와 법인세의 절세에 만병통치약이라고 말한다. 그러나 정작 뚜껑을 열어보면 상황은 다르다. 실제로 부인당하는 사례를 자주 볼 수 있다. 과세당국에서는 자사주취득에 대해 업무 무관한 금전대여라고 보고 지급이자를 손금불산입하는 등의 결정을 내려 세금을 추징한 사례가 많다. 이렇게 부인당하면 배당소득세 역시 과세된다.
자사주매입의 효과를 계산하지 못하면 부채비율이 높아져 기업 신용등급의 하락과 자본구조의 악화로 이어짐을 명심해야 한다. 자사주매입으로 인한 주식이동은 세법과 그 규정을 따라 적합한 절차를 따라야 한다. 세심한 전략의 결과물이어야 그 후 다음 단계인 증여, 상속, 가업승계, 가지급금 해결의 이슈로 갈 수 있는 것이다.
■ 매년 개정되는 세법들
2019년 1월부터 시행되는 세법 개정안(일부)
· 상속 및 증여세 신고세액공제율 3%
· 가업승계 조건 신설
· 中企 대주주 주식 양도세율 3억 원 초과 20%→ 2020.1.1부터 25%
기업의 CEO는 회사를 위한 영업활동만으로도 할 일이 넘쳐난다. 매년 바뀌는 세법에 맞게 경영을 하기 위해서 스스로 알아보는 것은 당연히 한계가 있다. 기업이 당면한 과제를 넘어서기 위해서는 세법에 맞는 비상장 주식(혹은 상장 주식)의 주식이동을 해야 한다. 이를 위해서 실무 경험이 많은 전문가가 자사주 매입의 칼을 들어야 한다. 지금 당장 주식가치평가와 정관정비부터 시작해보기를 권한다.
중기이코노미 기업지원단은 2만여 개의 회원사와 10만여 건의 컨설팅 경험을 가지고 있으며 법무, 세무, 회계, 노무의 경영자문인들이 ▶주식이동 ▶미처분이익잉여금 ▶가업승계 ▶가지급금 해결 ▶주식명의신탁(차명주식) 해결 ▶주식 증여 및 상속 플랜 등 중소기업의 애로사항을 해결하기 위해 전문적인 컨설팅을 진행 중에 있다.