금융당국이 개최한 학계 전문가 간담회에서, 주주 충실의무를 상법에 명문화하는 방안에 대한 긍정적 의견이 다수를 이룬 것으로 나타났다.
21일 이복현 금융감독원장은 기업지배구조 개선 관련 간담회를 개최하고, 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대 및 과도한 책임 제한방안 등에 대한 학계의 의견을 청취했다.
금감원은 주주 충실의무 도입에 대해, 상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견이 많았다고 밝혔다. 반면 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 있었다.
주주 충실의무 도입시 배임죄를 폐지하는 방안에 대해서는 찬반 양론이 함께 제기됐다. 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과, 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 의견이 엇갈렸다.
이 밖에 주주이익 보호를 위해서 ▲이사의 충실의무와는 별도의 조문을 통해 이사의 ‘주주 이익 보호의무’를 규정하는 방안 ▲주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 ▲불공정 비율 합병과 관련해 합병유지청구권 ▲지배주주의 사익추구시(소수주주 이익 침해등) 부당결의취소의 소 제기 허용 등 다양한 방안이 제시됐다. 일본 회사법이나 독일 합병 관련법안에 있는 내용들이다.
이복현 금융감독원장은 상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 “회사”에 주주이익이 포함되어 있다는 견해가 다수임에도, 현실은 이와 달리 운용됨으로써 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해 발생하는 데 안타까움을 표명했다.
또한 한국적 기업지배구조의 특수성과 국내증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황이라며, 앞으로도 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정이라고 했다. 중기이코노미 이창호 기자
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