“총주주를 위한 충실의무가 명문화된 만큼, 앞으로는 이사회 안건 하나하나가 ‘실질적 검증’을 통과해야 합니다.”
김진성 한국ESG기준원 ESG평가본부장은 한국거래소가 최근 개최한 지배구조 개선 및 기업가치 제고를 위한 상장법인 설명회에서 이렇게 말했다. 형식에 치중했던 이사회 운영, 감사위원 선임, 주총 운영 관행이 이제는 정면으로 재편될 수밖에 없다는 것이다.
'주주 충실의무' 신설…이사회 토론, 증거로 남겨야
올해 7월 공포된 개정 상법은 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대했다. 쉽게 말해, 이사는 이제 총주주의 이익을 공평하게 고려해야 할 법적 책무를 지게 된 것이다.
이에 따라 조직개편, 소유구조 변동, 물적분할, 대규모 자본조달, 계열사 간 거래처럼 이해상충이 발생할 수 있는 안건은 더 이상 사전 브리핑으로 넘어가기 어렵다. 경영진 보고를 수동적으로 수용할 경우, 향후 이사의 책임 소재를 둘러싼 법적 분쟁으로 이어질 가능성도 크다.
따라서 이사회의 자체조사, 관련부서 직접보고 등 독립이사의 능동적인 감독 활동이 필수적이다. 또 이사회 운영의 실효성을 높이고, 법 해석의 모호성으로 인한 위법 논란을 차단하기 위해 ‘이해상충 리스크 완화 프로세스’ 구축이 요구된다. 주주 커뮤니케이션 역시 비대면 소통 채널 확대를 통해 투명성을 강화해야 한다.
김 본부장은 “단순히 회의 참석과 표결로 책임을 다했다고 볼 수 없다”며 “충실의무를 입증할 수 있는 심층 토론 기록, 자료 근거, 외부 자문 활용 내역이 필수”라고 지적했다.
전자주총 2027년 의무화…분쟁은 시스템에서 시작
전자주주총회 제도 도입으로, 2027년부터 자산 2조원 이상 대기업은 주주총회를 현장과 온라인에서 병행 개최하는 것이 의무화된다.
주주권 보호와 주주총회 투명성 확보를 위해서는 ▲플랫폼 안정성 ▲실시간 투표 검증 ▲장애 대응 프로세스가 핵심이 될 전망이다.
주주총회 개최 전에는 전용 홈페이지 구축과 명확한 진행 지침 제공이 필요하다. 또 사전 질문을 취합하기 위해 전용 앱이나 이메일을 활용할 수도 있다. 개최 중에는 양방향 의사소통과 실시간 투표를 보장하고, 종료 후에는 회의록과 질의응답 내용을 주주가 확인할 수 있도록 게시해야 한다.
김 본부장은 “주총 전부터 운영 지침을 공개하고, 진행 과정의 모든 이슈를 기록으로 남겨야 한다”고 강조했다.
감사위원 선임, 3%룰과 분리선출 의무화
8월 말 통과된 2차 상법 개정은 감사위원 선임 구조에도 큰 변화를 줬다. 기존 최대주주·특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 행사할 수 있는 ‘3%룰’에 더해, 자산 2조원 이상 상장사는 감사위원 최소 2인을 반드시 분리 선출해야 한다. 이로 인해 소수주주가 연대하면 특정 감사위원 후보를 선임할 수 있는 구조가 마련된 셈이다.
김 본부장은 “‘밸류업 공시’ 이후 첫 주총인 올해 주총에서 소액주주들의 활동이 꾸준히 늘고 있다”며 “액트, 헤이홀더 등 주주활동 플랫폼 등장으로 결집이 쉬워진 만큼, 소액주주 제안은 앞으로 더 늘어날 것”이라고 전망했다.
실제 소액주주 활동으로 감사·감사위원 선임 제안이 가결되는 사례가 증가하면서 일부 기업은 이를 무력화하려는 움직임을 보이고 있다. 감사제안 상정 직후 ▲감사기구를 감사위원회로 전환 ▲감사위원 정원 축소 ▲표결 순서 조정 등을 통해 주주제안을 원천 봉쇄하는 사례가 나타나고 있는 것이다.
김 본부장은 “후보군을 평소에 관리하고, 독립성과 전문성을 담보할 수 있는 정량·정성 기준을 공표해야 한다”며 “정원 축소 같은 임시방편을 쓰다간 장기적으로 소송·분쟁 리스크만 키운다”고 경고했다.
집중투표제, 소수주주 결집력 배가
집중투표제도 의무화된다. 집중투표제는 주식 1주당 선임이사 수만큼 의결권을 행사하는 제도로, 현재는 정관으로 배제가 가능하다. 그러나 앞으로 자산 2조원 이상 상장사는 정관으로 이를 배제할 수 없으며, 공포 1년 후 첫 이사 선임부터 적용된다.
이 제도는 소수주주가 지분을 몰아 특정 이사 후보에게 투표할 수 있게 해 이사회 내 다양성과 균형을 확대하는 장치다. 기업 입장에서는 더 이상 우호 지분만으로 이사회 구성을 보장할 수 없게 됐다. 이에 따라 후보 추천·검증 절차의 투명성, 다양성 확보 전략이 새로운 변수로 떠오르고 있다.
김 본부장은 “중요한 건 원칙을 명문화하고 일관되게 실행하는 것”이라며 “단기적 방어 전략이 아니라, 중장기 밸류업 전략 속에서 지배구조를 설계해야 분쟁을 줄이고 신뢰를 얻을 수 있다”고 말했다.
ESG기준원·거래소, 맞춤형 컨설팅 지원
한편, 한국ESG기준원은 국내 유일의 공익적 목적 기반 비영리 ESG평가기관으로, 2003년 지배구조 평가를 시작으로 2011년부터 환경·사회 부문까지 포함한 ESG 통합 평가를 수행해왔다.
지배구조 평가 결과는 ▲기업의 자가진단 및 관행 개선 도구 ▲기관투자자 책임투자 판단 기준 ▲해외 투자자의 투자 판단 기준 ▲금융위원회·금감원의 감사인 주기적 지정 유예 기업 선정 ▲한국거래소 밸류업 우수기업 선정 등 다양한 영역에서 신뢰도 높은 지표로 활용되고 있다.
한국ESG기준원과 한국거래소는 지배구조 개선 역량이 부족한 기업을 대상으로 맞춤형 컨설팅을 제공한다. 컨설팅은 체계적인 진단·분석을 거쳐 개선 방안을 제시하고, 기업의 중장기적 가치 제고를 지원하는 것을 목표로 한다.
9월 2일까지 한국ESG기준원 홈페이지에서 신청을 받으며, 지배구조 등급 B+ 이하이면서 시장 건전성에 문제가 없는 상장기업 30곳을 선정해 컨설팅을 진행할 예정이다. 중기이코노미 채민선 기자
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